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证券代码：601778 证券简称：晶科科技 公告编号：2024-005晶科电力科技股份有限公司关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述...
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●交易目的：规避和防范利率或汇率波动对公司境外项目融资成本、外币收支的影响，降低风险敞口。
●交易金额及期限：公司及下属公司2024年度拟新开展的外汇衍生品交易业务额度不超过5.5亿美元（或其他等值外币），且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过上述额度。使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，如单笔交易的存续期超过了使用期限，则使用期限自动顺延至单笔交易终止时止。前述额度在使用期限内可以循环滚动使用。
●交易对方及场所：交易对方将选择具有良好履约能力的大型金融机构。交易场所为场外交易。
●履行的审议程序：本事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●特别风险提示：公司及下属公司拟开展的外汇衍生品交易业务遵循锁定利率/汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍会存在市场波动风险、履约风险、内部控制风险等可能存在的风险。
鉴于公司境外下属子公司在日常经营过程中涉及的外币收支以及境外融资业务，为规避利率及汇率波动对公司境外业务生产经营造成的影响，降低风险敞口，公司及下属公司拟围绕公司2024年度的境外电站项目融资及外币收支事项，开展以利率互换、远期结售汇、货币掉期为主的外汇衍生品交易业务。
综合考虑2024年度业务规划以及外汇衍生品交易业务的预期成效等因素，公司及下属公司2024年度拟新开展的外汇衍生品交易业务额度不超过5.5亿美元（或其他等值外币），且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过上述额度，使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，如单笔交易的存续期超过了使用期限，则使用期限自动顺延至单笔交易终止时止。前述额度在使用期限内可以循环滚动使用。
结合公司外汇衍生品交易业务年初存量余额，预计2024年度任一交易日公司及下属公司持有的最高合约价值不超过9.7亿美元。
交易对方将选择具有良好履约能力的大型金融机构，最终交易是否成交及其成交价格，以交易对方向公司出具的书面确认文件为准。交易场所为场外交易。
公司董事会提请股东大会授权董事长或公司管理层审批前述交易额度内的衍生品交易业务具体事宜，包括但不限于选择合格专业金融机构作为受托方、明确委托外汇衍生品交易的金额、期限、选择产品品种等，并签署与外汇衍生品交易业务相关的法律文件。
公司于2024年1月22日以现场结合通讯的方式召开了第三届董事会第八次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
公司开展的外汇衍生品交易业务遵循锁定利率/汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：
1、市场波动风险：在利率及汇率行情变动较大的情况下，可能产生因利率及汇率市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成外汇衍生品交易合约利率、汇率与到期日实际利率、汇率产生差异，从而造成亏损的市场风险。
2、履约风险：公司进行的外汇衍生品交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的金融机构，在开展交易时，可能出现交易对手违约导致外汇衍生品无法执行，以及因交易合同条款约定不明确而导致的法律风险。
3、内部控制风险：外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而产生风险。
1、公司主要围绕境外电站项目融资及外币收支事项，开展以利率互换、远期结售汇、货币掉期为主的简单易管理的外汇衍生品交易。开展过程中，为降低市场波动风险，公司将实时关注国际市场环境，密切关注国际利率及汇率变化，并与银行等金融机构保持积极沟通；同时，按照相关会计规定及其指南，针对本次外汇衍生品交易选择合适的会计处理方式。
2、为降低履约风险，公司将选择经营稳健、资信良好的大型金融机构作为交易对手方。在业务操作过程中，公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约条款，严格遵守相关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇衍生品交易业务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。
3、公司已建立衍生品交易业务相关内部控制制度，对相应业务的操作原则、审批权限、业务流程、风险管理等方面进行明确规定，可以有效地规范外汇衍生品交易行为。公司相关业务负责人将对持有的外汇衍生品交易合约持续监控，在市场剧烈波动或风险增大情况下及时报告并制定应对方案，同时公司将强化相关人员的操作技能及素质，并加强内部控制，落实风险防范措施，提高业务管理水平。
公司开展外汇衍生品交易业务主要以锁定利率及汇率成本为目的，一定程度上能够规避和防范利率或汇率波动对公司境外项目融资成本、外币收支的影响，降低风险敞口，保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。
公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号一一套期会计》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》《企业会计准则第39号一一公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品业务进行相应的会计核算处理。具体以年度审计结果为准。
公司董事会审计委员会对公司2024年度开展外汇衍生品交易业务进行了审阅核查，并发表以下审核意见：
公司2024年度拟开展的外汇衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，以锁定利率及汇率风险为目的，一定程度上能够规避境外业务实施期间利率及汇率波动对公司的影响，具有充分的合理性和必要性，且公司已制定《衍生品交易业务管理制度》，采取了切实可行的风险控制措施，可以有效防范外汇衍生品交易的相关风险。综上，我们同意本议案并同意将其提交公司董事会审议。
1、公司及下属子公司2024年度拟开展外汇衍生品交易业务事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定；
2、公司及下属子公司2024年度拟开展的外汇衍生品交易业务主要以锁定利率及汇率成本为目的，一定程度上能够规避和防范利率或汇率波动对公司境外项目融资成本、外币收支的影响，符合实际经营需要；
3、公司已建立衍生品交易业务相关内部控制制度，形成了较为完善的内控制度，相关风险能够有效控制。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
本次股东大会所审议事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年1月23日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东账户卡；自然人委托他人出席会议的，代理人须持有委托人的书面授权委托书、委托人身份证原件或复印件、本人有效身份证件和委托人股东账户卡。
2、法人股东的法定代表人出席会议的，持单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡和本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人须持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人的书面授权委托书、法人股东账户卡和代理人身份证。
3、融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。
4、股东可以电子邮件、信函或传真方式登记，其中，以电子邮件、传真方式进行登记的股东，请在参会时携带代理投票授权委托书等原件提交至公司。
5、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的代理投票授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月7日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议通知于2024年1月12日以电话、电子邮件方式向全体董事发出，会议于2024年1月22日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司董事长李仙德先生主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《晶科电力科技股份有限公司章程》的有关规定。
公司全资子公司上海晶科光伏电力有限公司拟将其持有的9家工商业分布式光伏电站项目公司100%股权转让给电投徽融新能源有限公司，转让价格合计人民币87,840,265.00元，本次交易涉及的装机容量合计约55.79MW。董事会同意本次交易，并同意签署相关股权转让协议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于出售部分工商业分布式电站项目公司股权的公告》（公告编号：2024-004）。
（二）审议通过了《关于修订〈晶科电力科技股份有限公司衍生品交易业务管理制度〉的议案》
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《晶科电力科技股份有限公司衍生品交易业务管理制度（2024年1月修订）》。
公司及下属公司2024年度拟新开展的外汇衍生品交易业务额度不超过5.5亿美元（或其他等值外币），且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过上述总额度，交易品种包括但不限于利率互换、远期结售汇、货币掉期等。使用期限自公司股东大会审议通过本议案之日起不超过12个月，如单笔交易的存续期超过了使用期限，则使用期限自动顺延至单笔交易终止时止。前述额度在使用期限内可以循环滚动使用。结合公司外汇衍生品交易业务年初存量余额，预计2024年度任一交易日持有的最高合约价值不超过9.7亿美元。
董事会提请股东大会授权董事长或公司管理层审批上述额度内的衍生品交易业务具体事宜，并签署与外汇衍生品交易业务相关的法律文件。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于2024年度开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-005）。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-006）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●交易概述：公司的全资子公司上海晶科光伏电力有限公司（以下简称“上海晶科”）拟将其持有的9家工商业分布式光伏电站项目公司100%股权转让给电投徽融新能源有限公司（以下简称“电投徽融”），股权转让价格为人民币87,840,265.00元，本次交易涉及的光伏电站装机容量合计约55.79MW。
●本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
晶科电力科技股份有限公司（以下简称“晶科科技”或“公司”）的全资子公司上海晶科拟与电投徽融签署股权转让协议，将其持有的9家工商业分布式光伏电站项目公司（以下合称“目标公司”）100%股权转让给电投徽融，转让价格为人民币87,840,265.00元，本次交易涉及的光伏电站装机容量合计约55.79MW。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，相同交易类别下标的相关的各项交易，需连续十二个月累计计算。过去十二个月内，公司已向电投徽融出售滁州市晶能光伏电力有限公司、蚌埠市晶步光伏电力有限公司、合肥市盛步光伏电力有限公司、芜湖晶能光伏发电有限公司、沈阳市晶能光伏电力有限公司、大连市鸿晶太阳能光伏科技有限公司和吉林市晶能光伏电力有限公司各100%股权。若本次交易实施，公司及下属公司连续十二个月内标的相关的出售资产交易产生的利润绝对值累计额将达到公司最近一期经审计净利润的10%以上，因此本次交易需提交董事会审议并披露。
公司第三届董事会第八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于出售部分工商业分布式电站项目公司股权的议案》。本次交易不构成关联交易和重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；以自有资金从事投资活动；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务；热力生产和供应；电力行业高效节能技术研发；工程管理服务；合同能源管理；节能管理服务；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构：电投融和新能源发展有限公司持股65%，国家电投集团安徽电力有限公司持股35%。
主要财务数据：截至2022年12月31日，电投融和新能源发展有限公司的资产总额为1,176.26亿元人民币，资产净额为200.21亿元人民币，2022年度实现营业收入48.26亿元人民币，净利润15.87亿元人民币；截至2023年9月30日，电投融和新能源发展有限公司的资产总额为1,400.54亿元，资产净额为231.46亿元，2023年1-9月营业收入59.89亿元，净利润18.21亿元。
1、本次交易标的为公司全资子公司上海晶科持有的9家工商业分布式光伏电站项目公司100%股权，项目公司的基本信息及最近一年一期主要财务数据详见附件。
截至本公告披露日，目标公司产权清晰，不涉及抵押、质押、查封、冻结或任何限制妨碍权属转移的情形，不存在诉讼、仲裁事项，不是失信被执行人。
本次出售的9家项目公司运营的工商业分布式电站均位于河北省，合计装机容量约55.79MW，于2017年、2018年期间陆续实现并网发电，目前设备运行正常。具体运营情况如下：
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森国际评报字(2023)第2761号至第2769号），评估基准日2023年9月30日，通过收益法评估，目标公司的股东全部权益价值为10,479.55万元，较账面净资产8,925.82万元增值1,553.73万元，增值率17.41%。参考评估结果、目标公司账面净资产值以及项目历史运营数据，并考虑目标公司应收可再生能源补贴账期较长等客观因素，出于降低可再生能源应收账款金额，提高资金使用效率和资产流动性，优化自持电站整体收益质量的核心目的考虑，经交易双方友好协商，最终确定目标公司100%股权的转让价格为人民币87,840,265.00元。
1、截至交易基准日，目标公司对公司及合并范围内子公司尚有净负债11,468.02万元，除部分款项需按协议约定另行支付外，目标公司应在完成股权工商变更并取得新营业执照之日起60日内偿还对公司及合并范围内子公司的上述负债以及过渡期内的新增负债（过渡期新增负债以过渡期审计结果为准）。
2、根据上海晶科、目标公司之一唐山市曹妃甸区盛步光伏电力有限公司（以下简称“曹妃甸公司”）与电站业主方已签署的《分布式屋顶光伏电站屋顶租赁协议》（以下简称“能源管理协议”）及其变更协议，上海晶科为曹妃甸公司履行能源管理协议项下的各项合同义务提供连带责任保证担保，若电站转让或出售，则该担保责任自曹妃甸公司股权完成工商变更登记之日起解除。因此，上海晶科为曹妃甸公司提供的履约担保将在曹妃甸公司本次出售交割时自动解除。
目标公司：张家口晶鸿新能源科技有限公司、沧州晶能光伏发电有限公司、邯郸市晶能光伏发电有限公司、馆陶县盛步光伏电力有限公司、成安县盛步光伏电力有限公司、石家庄晶盛光伏电力有限公司、唐山市曹妃甸区盛步光伏电力有限公司、唐山市晶步光伏科技有限公司、秦皇岛晶能光伏科技有限公司
转让方拟向受让方转让其持有的目标公司100%股权，股权转让对价为人民币87,840,265.00元。
1、股权转让款分两笔支付：第一笔为协议生效后5个工作日内支付股权转让对价的60%，即52,704,159.00元；第二笔为完成目标公司股权工商变更登记手续并取得新营业执照后3个工作日内支付股权转让对价的40%，即35,136,106.00元。
2、截至交易基准日，目标公司应付转让方及其关联方的款项合计为11,468.02万元，除指定款项另行支付外，目标公司应在完成股权工商变更并取得新营业执照之日起60日内向转让方及其关联方支付完毕上述款项以及过渡期内的新增负债（过渡期新增负债以过渡期审计结果为准）。
指定款项支付安排：整改费351.48万元，由转让方负责在交割日之后60个工作日内完成整改，每整改完成一项转让方及其关联方收取对应费用；长期应收款705.00万元，在对应目标公司收到或视为收到融资机构返还的保证金后3个工作日内支付给转让方及其关联方；应收客户电费251.73万元，在目标公司每收到一笔应收电费回款后的7个工作日内支付给转让方及其关联方。
收到首笔股权转让款后5个工作日内，完成标的股权工商变更登记；标的股权工商变更登记完成后5个工作日内，双方完成目标公司的印章印鉴、合同资料等管理权交割。
基准日（2023年9月30日）至交割日（即目标公司完成工商变更之日），目标公司产生的损益由受让方享有。
1、如因转让方原因导致逾期完成股权交割、逾期履行管理权交割义务的，或受让方逾期支付协议项下各项付款、逾期履行管理权交割义务的，违约方应按协议约定标准向守约方支付违约金。受让方履行上述义务逾期超过10个工作日的，转让方有权要求受让方返还目标公司股权并赔偿由此给转让方及目标公司造成的全部损失。
2、任何一方不履行或未按约定履行协议项下除交割以外的其他义务；或者转让方作出的声明、承诺及保证或提交的文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，造成目标公司或受让方损失的；或者受让方作出的声明、承诺及保证或提交的文件、资料或信息不真实、不完整或有重大遗漏，则守约方有权要求违约方赔偿其全部损失。
3、协议项下各方承担的违约金、损失赔偿金等总额均以股权转让价款总额的5%为限。
作为一家行业领先的清洁能源服务商，公司持续推进“滚动开发”的轻资产战略，在不断开发、建成多类型、高收益的光伏电站的同时，打造电站“产品化”能力。通过择机出售成熟电站项目获取收益，以及出售部分历史存量电站资产优化管理半径，实现总体控制自持电站资产规模，并逐步实现区域集中化管理、提升自持电站的收益质量的总体目标。公司在持续滚动开发、持有、出售的经营模式下，提升公司电站产品开发核心能力，提高资金使用效率。
本次出售的工商业分布式电站主要为公司早期建成并网的历史存量电站项目，本次交易有利于公司盘活存量电站资产、降低应收可再生能源补贴，回流资金建设新平价电站项目，优化管理半径，提升公司自持电站的整体收益质量，提高资金使用效率和资产流动性，是前述经营策略下的具体实施。综上，公司决定对外转让本批电站项目。
基于公司优化自持电站收益质量、提高资金使用效率的核心目的，同时结合该批项目应收国补的发放时间较长等因素，本次交易的最终定价略低于目标公司的账面净资产值，对公司2024年度净利润将带来小额的不利影响，具体影响金额以年度审计确认的结果为准。但是，现金流方面，公司对本批项目的资金投入总额约13,704万元（含初始资本金投入及股东借款），通过本次交易以及经营期间项目公司通过归还股东借款及现金分红方式支付给公司的资金总额为22,190万元，因此本批项目可实现整体现金净流入金额为8,486万元。本次股权转让后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2024-005 港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
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